东方精工受累普莱德，宁德福田集体质押，立信是“焦点牌”

 

      2019年以来的A股，多家以“东方”开头的上市公司纷纷成为带头大哥，引领大盘一路上涨。而同样以“东方”开头的东方精工却受普莱徳业绩拖累，成为了前几年并购重组潮业绩爆雷的一个缩影。

 

      普莱德作为第三方电池Pack厂商的利润空间是最容易被挤占的环节，在新能源汽车市场上的占有率也在逐年下降。东方精工虽然在其自有的高端智能装备业务上大举布局发展，但是在普莱德所面临的环境却可谓内外交困。

 

      未来的几个月中事件会如何发展演变？随着更多公告的披露，相信事实真相也会逐渐浮出水面。

 

      2016年，做瓦楞纸包装设备起家的东方精工作为有钱任性的传统行业代表花47.5亿元100%收购了北京普莱德新能源电池科技有限公司，大举进军新能源汽车行业。47.5亿元对应19倍的市盈率，与当时锂电池板块同行业可比上市公司平均市盈率39.44相比，尚属可接受范围。而这桩收购在当时也使东方精工产生了41.42亿元的商誉。

 

      东方精工就是在2016年末赶上了上市公司并购重组潮的一个逐浪者，也是当年能够站在新能源汽车这个风口上的一个弄潮儿。

 

      在这场交易中，人们曾一度认定东方精工或是个太急于转型的接盘侠，被几个新能源汽车的行业大佬一路裹挟抬价捆绑。但照道理讲，当年的东方精工应该也有着自己的“盘算”和“后路”：

 

      首先，溢价19倍收购和如此大的商誉伴随的是2016—2019年四年高速增长的业绩承诺，若业绩承诺不达标，包括福田汽车、北大先行、宁德时代在内的多家原股东就要向东方精工承担赔偿义务；

 

      其次，从普莱徳的商业模式看，其与相关方确立了“北大先行(电池正极材料)+宁德时代(动力电池电芯)+普莱德(动力电池系统PACK)+北汽新能源(新能源乘用车整车应用)及福田汽车(新能源商用车整车应用)”的产业链分工合作模式。在当初的收购方案里的“重大风险提示环节”以及后续的监管问询回复函中，均有对关联交易的表述，当时的结论是：

普莱德存在向宁德时代采购电芯、向北汽新能源及福田汽车销售动力电池系统等关联交易，且该等采购、销售关联交易集中度较高。上述关联交易符合普莱德商业模式及实际经营情况，且随着普莱德经营规模的不断扩大，预计该等采购及销售的关联交易将保持增长。

 

      因此，普莱徳从诞生之日起，其商业模式即是建立在与原股东的关联交易基础上。东方精工应该是从诸位原股东方面获得了极大的承诺和信心，才认可了这一关联交易的商业模式并最终实现了这宗高溢价收购。东方精工曾公开表示，对于北京普莱德的收购完成后，公司将快速切入新能源汽车核心零部件领域，进一步深化在高端装备核心零部件板块的业务布局。

      东方精工的双主业发展梦想很美好，普莱德2016、2017业绩承诺均顺利完成，大家曾各自安好。可接下来的市场现实却很残酷，往往还来的措手不及。

      到了2018年，随着新能源汽车行业补贴的逐步退坡，各方面的局势都悄然发生了变化。立信会计师事务所作为东方精工的年审会计机构，于2019年4月15日出具的东方精工年度审计报告及财务报表中确认：普莱徳2018年扣非净利润为亏损2.17亿元，离2018业绩承诺金额（4.23亿元）差了6.40亿元。且东方精工对收购普莱德100%股权所形成的商誉计提减值准备38.48 亿元。这也就意味着，2018年的业绩承诺无法达成，并且根据立信测算，2018年度普莱德原股东应补偿总金额为26.45亿元。

 

      于是，在4月17日东方精工发布了2018年报后，各方终于按捺不住了。

 

      第一个起跳的是福田汽车，一纸公告“怒怼”立信。直指“立信会计师事务所违反CPA职业准则与道德规范”。

 

      随后，北大先行、宁德时代、福田汽车和北汽产投集体行动，在前后两天内“梭哈”，直接无视业绩补偿风险和广大投资者的诧异，将所持东方精工股票100%质押。

 

      面对四大巨头的一致行动，东方精工方面也毫不示弱，于26日晚间也发布公告，从信披角度进行了说明，其最后的呼吁异常值得玩味。

 

      时至前日，这笔大宗收购案背后各方都逐渐表明了立场，而当年的这一关联交易的商业模式所埋下的“隐雷”，也逐渐暴露在了公众视角。

 

      作为北京普莱徳的新旧东家，双方争议的核心，主要围绕北京普莱德2018净利润和巨额商誉减值展开，而牵涉其中的立信会计师事务所也被打成了目前的一张焦点牌。所以，是非对错、争端解决的入口还是得从这张焦点牌开始。

 

      我们先为关注的是，从东方精工的角度出发，安排立信来对普莱德进行审计和减值测试，是否合情、合理、合规？

 

      普莱德是东方精工的100%控股子公司，那么从根本上讲，母公司对子公司应该是有绝对的管理权和知情权的。据悉，在当时的收购方案中，双方就有如下约定：

 

 

      而约定中所指的“具有证券业务资格的会计师事务所”便是自2012年起就与东方精工建立合作的立信。

 

      从历年的公告来看，无论是对于海外收购意大利Fosber集团，还是对于国内收购苏州百胜动力，对子公司的审计均由立信完成，普莱德自不例外。收购普莱徳以后，2016年、2017年业绩承诺的专项审核报告均由立信完成，但是并未招致过普莱德方和原股东方对于流程和结果的任何异议。那么为何今年一提出亏钱，就产生了如此大的争议呢？

 

      据福田汽车发布于4月19日的公告称，“立信在未与普莱德管理层就2018年度财务报表数据进行确认，未出具普莱德2018年度专项审计报告的情况下，直接在东方精工合并报表层面对普莱德2018年度业绩予以确认，是违反会计准则与规范的”。

 

      作为公司的旧股东，这个指控可以说很严谨，并且直接搬出了行业准则和规范。本着同样的严谨，笔者也查证了审计行业的相关准则和规范。却得知，就普莱德的情况而言，公司合并及母公司财务报表审计报告的出具，是不以子公司出具审计报告为前提的。同时，此番立信对东方精工2018年度合并及母公司财务报表发表的还是“标准无保留审计意见”。

 

      “标准无保留审计意见”意味着什么？意味着立信是相信自己获取了充分、适当的审计证据，在东方精工财务报表的所有重大方面是按照适用的财务报告编制基础的规定编制，并能实现公允反映。也就说立信以自己的信誉担保了东方精工2018年财报的正确性。

 

      通常来讲，立信作为国内最大会计师事务所之一，的确、大概率是不会轻易牺牲自己的信用和市场口碑，在这种基础操作流程上犯低级错误的。

 

      同时按照基本审计规则，审计机构需要进行商誉减值测试和获得相关审计证据后，才能做出计提减值的结论。在东方精工年报和立信签字的审计年报中，立信在做出计提减值结论之前，对商誉测试的过程和计提减值的理由也给予了充分描述。

 

 

 

      那么，福田汽车公告中所指的“未出具普莱德2018年度专项审计报告的情况下，直接在东方精工合并报表层面对普莱德2018年度业绩予以确认”的指控，又是什么情况呢？

 

      在东方精工26日的公告回应中我们看到，“普莱德原股东委派的管理层未在普莱德的原始财务报表或在经立信审计调整后的财务报表上签字。”

 

      也就是说，立信的审计应该是在普莱德提供的原始数据上进行的，普莱德作为被东方精工100%控股的子公司，普莱德必然会也没有理由不向总公司委派的第三方审计机构提供相关数据。分歧点的根本其实是在于普莱德原股东委派的管理层对立信的调整和结果的“不认可”而未签字。

 

      因此，这种“不认可”不但成为了福田的控诉理由，应该也间接导致了普莱德2018年度审计报告至今迟迟未出。

 

      立信审计调整的报告结果到底是触了谁的逆鳞？立信于2019年4月15日出具的报告中，所确认的普莱德2018年度扣非净利润为亏损2.17亿元，这样的业绩远低于2018年普莱德业绩承诺的最低警戒线是4.23亿元。这是对包括福田汽车在内的普莱德原股东可能补偿发出的明确提示。

 

      根据立信的测算而高达26.45亿元的补偿金额，试问管理层和原股东如何敢轻易“认可”。但如果各方于心理上不能接受这个审计结果而僵持不下的话，业绩补偿的争议是否会就此搁置？

 

      其实，如果我们回溯到当年，涉事的几方对于业绩争议解决机制的设置，也是有相对公正的预案和共识的。

 

 

 

 

      上述收购条约中的描述也可以翻译成：如果不服，可以来辩。如果普莱德方和原股东方不信任和不认可立信的审计，那也可以找另外一方审计机构来重新做。但是为了确保审计结果的公正严明，避免任何可能的违规操作，审计机构必须找国际四大。

 

      这个规定其实对双方的权益都是一种保护。但是截止目前，普莱德原股东委派的管理层似乎并没有采取这样的合规行动来捍卫自己。反观各大关联方却表现异常，福田汽车“怒怼”立信，原股东一致行动100%质押，这波操作颇有些多方联动的意味。

 

      其实，可以预判的是，连相对“温柔”的国内大所立信都给出了如此的结论，国际四大从流程到结果上恐怕只会更趋“严格”。如果真的走到了那一步，的确很难说，到底是谁更怕承受启动业绩争议解决机制的结果。

 

      国内外被审公司与审计机构因为就审计结果不认可而闹翻的案例，照理说不计其数，司空见惯。特殊的是这次立信是受母公司东方精工的委托，对其子公司进行审计的，所以当被审计方与审计机构发生不合时，想必东家肯定会力保审计机构的权力，而审计机构或许也更有底气为其挺住压力。因此，在立信的这张焦点牌上，东方精工比原股东们似乎多了好几分硬气。

 

     当年，东方精工为了进军新能源汽车，从几个行业大佬手里购买了“当时看上去”颇有前途的第三方电池Pack厂商普莱徳。虽然作为一家以瓦楞纸包装设备起家的民营企业踏入了全新的赛道，但在当时也肉疼得付出了47.5亿元的高额成本。

 

随着近期发生在普莱德收购案上的故事渐入高潮，想必这里面最憋屈的主儿应该还是当年的那位弄潮儿和接盘侠。

 

在收购完成后的几年里，虽然东方精工100%控股，但普莱德的经营管理层仍由原行业大佬股东的人派驻，而且其上下游产业链的参与者仍是这些大佬及他们的伙伴。所以东方精工这个接盘侠对于普莱徳的掌控和了解，全靠每年指派出去的审计机构。

 

只不过，审计结果好看时大家其乐融融，审计结果一亏则内外翻脸。在可预见的将来，对于业绩补偿金额的最终确认，应该也非一帆风顺之事。

 

这想必是普莱德的管理层和前股东大佬们不想看到的，也是东方精工不想看到的，更是无辜的广大中小股民最不想看到的。